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种下股权的苹果树

2016-08-24 16:44 中国经济导报-中国发展网
股权众筹 财富分配

摘要:创业大潮兴起,很多人期待通过股权来获得收益;股权众筹等新的金融形式兴起,有人鼓吹这是参与未来财富分配的机会。

方军

创业大潮兴起,很多人期待通过股权来获得收益;股权众筹等新的金融形式兴起,有人鼓吹这是参与未来财富分配的机会。但是,如果对股权的本质没有正确的认知、没有掌握股权分配的基本逻辑,只是带着玫瑰色眼镜看股权而不了解实际场景,对股权收益的诸多期待就将难以实现。

股权的本质是未来财富的分配,围绕股权的不同阶段、不同角色有三个方面需要应对:一是“划分”,即创业合伙人之间的股权划分与调整;二是“运作”,包括创业团队与投资者之间的股权结构以及后续的融资、并购和上市等资本运作;三是“激励”,对于非创业合伙人之外其他人的股权激励。这三个词,“划分”对应的是创业的问题,创业合伙人获得创业的收益;“运作”对应的是资本的问题,投资者获得资金的收益;“激励”对应的是人才的问题,人才获得专业服务的收益。

我们看到,风险投资作为一种特别的股权运作逻辑在整个商业社会中的接受度越来越高,它的很多做法被借鉴到其他领域。风险投资通常被定义为投资于“早期的、具有潜力和成长性”的公司,它与资本主义最初的以出资额确定股份比例的做法有很大的差别,创业者出人、投资者出钱并分别承担相应的风险。风险投资在划分、运作、激励这三个方面都有着一定的惯例,比如创业公司和风险投资机构所签订的投资协议、各轮投资者的权益条款设定,比如对员工的期权分配、期权价值的设定、期权的行权(指权证持有人要求发行人按照约定时间、价格和方式履行权证约定的义务),等等。

我们发现,无论是整体上说的股权安排,还是风险投资这一针对高成长领域的投资方式,都有一个共同的特征:创业合伙人之间的股份安排是相对柔性的,可进行(也需要进行)持续的协商和调整以体现贡献;以资本运作方式落实下来的投资资金所占的股份安排是相对刚性的。

创业合伙人之间的股份安排是最复杂的事,它涉及人性的美好与贪婪,它涉及对贡献的认知和评估,它涉及对高不确定性的收益和风险的预期。对比而言,投资资金是理性的,它的投入是明晰的,它对风险的预期和自己承担风险的能力也是明晰的。这或许也正是为什么划分是柔性的。

在风险投资领域的一些惯例与机制,各种创业合伙人的股份划分都可以借鉴与参考:第一,对创业合伙人,股份是责任,而不只是收益。应该这么说,对创业合伙人来讲,股份最主要的是责任,把公司带向成功的责任。收益在五年、十年后才有实现的可能,在实现之前,可以说股份的实际价值是较低的,虽然很多人常被股份的账面价值所迷惑。风险投资中的投资条款如优先清算权等实际上隐含了这一点,对于融资很多但未能获得成功的公司来说,在被并购清算时会发现,创业合伙人股份的实际价值和原本设想的账面价值差别极大。

股份是责任,这就是为什么风险投资通常更希望公司有一个占较多股份的主要创始人,这个主要创始人将承担最大的责任。创始人经常会遇到期待分得股权的人,是否可以邀请他加入创业合伙人团队,判断标准就是他能承担多大的责任(而不是能力、资源),股份份额也需要和责任相对应。

(作者系创业邦主编本文摘自《种下股权的苹果树》)

责任编辑:孙靖白


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